«Зачем украинским компаниям, в особенности сельскохозяйственным, нужно IPO? И почему его лучше проводить именно на Варшавской фондовой бирже (ВФБ)?» – с этими вопросами я шел на конференцию «Привлечение капитала для украинских компаний: IPO и частные заимствования на ВФБ», организованную компанией Kreston GSG в Киеве. Особую пикантность представляла предвкушаемая встреча с моими давними польскими знакомыми – Павлом Собкевичем из Dom Maklerski Capital Partners и Богданом Адамовичем из Progress Holding Ltd. Ситуацию в украинском сельском хозяйстве они знают не хуже (а, может, даже и лучше) наших специалистов, поскольку занимаются построением абсолютно рабочих прогнозов. Впрочем, обо всем по порядку… (Опубликовано в №6.2011г.)

В бизнес-среде тоже есть свои модные тенденции, и одна из них – выход компании на IPO (в переводе с английского Initial Public Offering означает «первичное публичное предложение»). В западных странах размещение акций на фондовой бирже уже давно считается одним из главных инструментов финансирования развития компании. Отечественные же бизнесмены не все понимают, что это означает для их предприятия и что для этого надо сделать. Многие воспринимают этот шаг как возможность продемонстрировать, что их компания имеет серьезный вес, репутацию и имидж организации, работающей по международным стандартам. Чаще всего выход на IPO инициируют либо иностранные акционеры компаний, желающие таким образом осуществить диверсификацию своих рисков, сделать предприятие финансово прозрачным и увеличить прибыльность, либо консультанты и советники типа Kreston GSG.

IPO – это финансовый инструмент для решения, прежде всего, двух главных задач бизнеса: во-первых, привлечение дополнительных инвестиций, а во-вторых, выгодная продажа своего бизнеса или его части.

Предлагая продажу акций своей компании на IPO, владельцы бизнеса должны четко понимать, что таким образом их собственный капитал «размывается», а полный контроль над бизнесом теряется, так как приобретение акций не ограничивается жесткими требованиями и купить их может даже прямой конкурент.

Для компании выпуск и продажа акций на бирже равноценны кредиту. Только по акциям можно не выплачивать дивиденды, а тот, кто их покупает, особенно этим не печалится – он зарабатывает на разнице курсов покупки и продажи. (Правда, украинские компании, которые выходят на зарубежные биржи Варшавы (WSE), Лондона (LSE) и Франкфурта (FSE), так себя не ведут. Ведь если вообще не выплачивать дивиденды, есть риск, что акции перестанут покупать.) Это привлечение капитала, который обычно направляется на техническое вооружение или переоснащение, призванное увеличить объемы производства либо добычи. С ростом объемов производства (добычи) обычно растут и доходы компании, появляются дополнительные средства для дальнейшего развития. IPO – это самые «вкусные» деньги. Ведь кредиты нужно возвращать и платить проценты, а деньги от размещения акций на IPO можно вкладывать в длинные проекты – у них нет ни срока погашения, ни фиксированных процентов, платить надо только часть той прибыли, которые эти деньги «сами себе заработали».

Заметим, что украинские компании – уже не новички на Варшавской фондовой бирже. В настоящее время на основной площадке WSE котируются акции пяти украинских компаний – Agroton, Astarta Holding, Kernel Holding, Milkiland i Sadovaya Group. Еще один украинский эмитент – компания Agroliga – недавно провела IPO на альтернативной площадке ВФБ NewConnect (об этом ниже). Как заявил президент WSE Людвиг Соболевский, в ближайшее время ожидается публичное размещение акций Industrial Milk Company и KSG Agro, и это подвигло руководство биржи опубликовать отдельный индекс украинских компаний WIG-Ukraina с 4 мая этого года. Он также отметил, что в 2011 году ожидается IPO еще 5-10 украинских компаний и первой компании из России (цит. по РБК-Украина, 15.04.2011).

Преимущества…

Когда компания берет кредит, у нее появляется обязательство его вернуть, да еще и с процентами. При выпуске же акций никаких обязательств не возникает! Такова особенность всего фондового рынка, он оперирует бумагами практически без обязательств!

Владельцам компаний выгодно проводить IPO и по другим причинам. Так, со временем они могут увеличить свою долю (провести дополнительный выпуск акций, который выкупается основными владельцами), получить наличность (продав часть своих акций на бирже) и т.д. Для этого проводится так называемый SPO – вторичный выпуск акций. По словам организаторов конференции Kreston GSG, у отечественного пионера IPO на Варшавской фондовой бирже компании «Астарта Киев» SPO оказался еще более успешным чем IPO. После размещения IPO очень легко брать кредит под залог своей доли акций.

Основному владельцу бизнеса IPO позволяет увеличить свою собственность в десятки раз (самый яркий пример – интернет-проект Google, который хорошо провел IPO, и его совладельцы Пейдж и Брин стали миллиардерами, так как в них поверил фондовый рынок). Ну а теперь представьте двух равноценных конкурентов. Один провел IPO, а другой нет. Благодаря тому, что первый привлек значительный кеш и имеет возможность привлечь еще (под залог своих акций), через некоторое время он запросто сможет устроить финансовую атаку на конкурента и поглотить его.
Еще один нюанс, у того, кто провел IPO на зарубежных площадках, намного более сильная защита бизнеса от посягательств отечественных рейдеров. Это один из самых главных стимулов для IPO, и достигается это благодаря нехитрой схеме.

С юридической точки зрения все находящиеся в Украине производственные активы становятся собственностью головной публичной компании, зарегистрированной на Кипре или в другой оффшорной по отношению к Украине стране. Такая головная компания, как правило, вообще не ведет хозяйственную деятельность. Кроме украинских собственников ее владельцами оказываются десятки польских и других зарубежных пенсионных и инвестиционных фондов, тысячи частных инвесторов. Это отнюдь не «балласт», единожды давший деньги, а, скорее, «подписка», финансовые интересы которой действительно защищают иностранные государства.

…И недостатки

Правда, для того чтобы выйти на IPO, нужно соблюдать определенные правила. К сожалению, для многих отечественных компаний они часто оказываются неподъемными: полная прозрачность, отчетность в соответствии с международными стандартами (МСФО), а не отечественными, но самое главное – внятный проект, в который планируется вложение денег. Это нужно для того, чтобы убедить зарубежных вкладчиков купить именно твои акции. Процесс подготовки компании для выхода на IPO очень длительный. Такие вопросы не решаются за один день, ведь предприятию нужно привести всю свою документацию (бухгалтерскую, финансовую, юридическую) в строгое соответствие с международными стандартами, зарекомендовать себя как надежный партнер с безупречной репутацией, увеличить узнаваемость своего бренда, а также провести аудит согласно международным стандартам. По оценке экспертов рынка, в среднем на подготовку выхода компании на IPO требуется около 4 лет (от принятия решения и первичного размещения акций на бирже до начала торгов). Примерно за год до начала IPO компания определяется с андеррайтером, то есть партнером, который будет координировать проект. Именно от него зависит, насколько удачно пройдет размещение акций на IPO. Очень часто андеррайтером становится банк. Руководители компаний, которые вышли на IPO, должны понимать, что с началом публичного размещения акций изменения только начинаются. Ведь им теперь придется постоянно публиковать отчеты о деятельности компании, публично работать с инвесторами, вести борьбу с биржевыми спекуляциями и быть готовыми к полному освещению своей деятельности в средствах массовой информации. Единовременные издержки по проведению IPO (как прямые – оплата услуг финансового консультанта, андеррайтера (в том числе комиссия), юридических и аудиторских фирм, биржи, регистратора, маркетинговых агентств и т. п., так и косвенные – расходы на реорганизацию систем управления и контроля, финансовых потоков, продвижение бренда компании) могут быть довольно значительными – до

20% от привлеченных средств.

Поэтому считается, что публичное размещение акций дает наиболее дорогой капитал, так как оно предполагает участие публичного инвестора в прибыли и, следовательно, значительное увеличение налогового бремени, существенные затраты ввиду повышения рисков, связанных с информационной открытостью компании. Альтернатива – частное размещение акций. То есть продать акции частному инвестору быстрее, проще и дешевле, чем размещать их публично. При этом отсутствуют обязательства по раскрытию информации на постоянной основе. Еще дешевле облигационные займы (корпоративные облигации), они не требуют залога, в случае привлечения кредитных ресурсов сохраняется независимость от банка-кредитора. И наконец, товарные кредиты от поставщиков. Это наиболее дешевый капитал, хотя и крайне ограниченный по величине.

Альтернатива для «легковесов»

В сентябре 2007 года на ВФБ в качестве альтернативы был создан новый инструмент – NewConnect. Он был задуман как рынок для компаний, которые находятся на начальном этапе развития (начали развиваться сравнительно недавно, менее 2 лет назад), не имеют истории и хотят заимствовать от нескольких сот тысяч до десяти миллионов злотых. Формально NewConnect существует для молодых, динамичных компаний из инновационных секторов, опирающихся на нематериальные активы (например, такие как электроника, телекоммуникации, биотехнология, охрана окружающей среды, альтернативная энергия, современные услуги с высокой динамикой роста) и желающих выйти на регулируемый (главный) рынок ВФБ.

Тем не менее 11 февраля 2011 года на площадке NewConnect начались продажи акций компании «Агролига» (Agroliga Group PLC) – первой украинской и четвертой иностранной компании, котирующейся на рынке NewConnect. Наша компания из сельхозсектора на тот момент стала 21-м биржевым дебютом 2011 года и 205-й компанией, котирующейся на альтернативном рынке акций ВФБ.

Интерес был высок, цена акций при открытии торгов в день дебюта составила 116,00 злотых, что на 43,2% выше справочной цены (81,00 злотых). В этом была заслуга не столько самой «Агролиги» как авторизованного консультанта по размещению – WDM Autoryzowany Doradca S.A. и маркет-мейкера – Dom Maklerski BDM S.A., сколько двух польских компаний, выступавших на конференции Kreston GSG в Киеве.
Заметим, что Agroliga Group PLC (эмитент) – холдинговая компания, которая не ведет хозяйственную деятельность, ее осуществляют только зависимые компании, входящие в состав группы эмитента. Группа компаний «Агролига» осуществляет производственную деятельность в трех областях: изготовление растительного масла, выращивание зерновых культур, производство молока. Три направления деятельности группы компаний «Агролига» частично дополняют взаимосвязанные производственные процессы. Это позволяет повысить эффективность производства и углубить переработку отдельных товаров.

Ценные бумаги, введенные компанией «Агролига» в обращение на NewConnect, составили:

• 256 300 обычных именных акций старой эмиссии с номинальной стоимостью 0,1 евро;

• 51 260 обычных именных акций новой эмиссии с номинальной стоимостью 0,1 евро.

Инвесторы подписались на 51 260 новых акций, что составляет 16,67% капитала группы, завершив таким образом частное размещение на сумму в 1 млн евро. Средства от размещения будут направлены на покупку новой производственной линии и модернизацию животноводческого комплекса. О деталях этой сделки и самой компании можно почитать на ее сайте http:// agroliga.com.ua в разделах «Деятельность», «История», «Стратегия», «Структура». «Спрос был больше, чем предлагалось акций, – рассказывает Ирина Поплавская, исполнительный директор и учредитель компании, – но мы решили не увеличивать объем предложения, поскольку не хотели дальнейшего размывания существующей структуры акционеров.
Запланированную цель в 1 млн евро мы достигли. Это позволяет профинансировать одну треть необходимых инвестиций. Мы используем эти средства для покупки новой производственной линии и увеличения молочного стада. Общая стоимость инвестиций составляет 3,6 млн евро, из которых 2,6 млн мы покрываем собственными средствами».

Для остальных вкратце отмечу, что для котировки акций украинской компании на рынке NewConnect требуется выполнение следующих условий:

• заключение договора с компанией – уполномоченным (авторизованным) советником из списка предоставляемого ВФБ и компанией маркет-мейкером;

• объем эмитируемых акций не должен превышать 2,5 млн евро, при этом проспект инвестора – документ, содержащий информацию об эмитенте и эмиссии, должен быть утвержден компанией – уполномоченным советником и самой ВФБ.

Проспект эмиссии или информационный меморандум, утвержденные польской комиссией финансового надзора, необходимы в любом случае. В роли уполномоченного консультанта может выступить как инвестиционная компания, так и компания из сферы профессиональных услуг. Роль советника WDM Autoryzowany Doradca S.A. в случае с «Агролигой» заключается в том, чтобы помочь подготовить эмитенту документы. С момента запуска акций в обращение на рынке NewConnect консультант обязан поддерживать эмитента (по крайней мере в течение одного года) в выполнении требований по предоставлению информации и консультировать его по всем вопросам, касающимся функционирования на рынке NewConnect. Тесное сотрудничество с авторизованным советником увеличивает шансы эмитента получить хорошую цену на рынке NewConnect при первичном размещении и затем при дополнительных эмиссиях.

Андрей Лазаренко,

внештатный корреспондент журнала «Зерно»